展鹏科技现金收购事项再遭追问：要求说明存多项重大风险情况下仍推进收购的原因

每经记者：程雅 每经编辑：文多

5月16日晚，展鹏科技（SH603488，股价8.10元，市值23.65亿元）收到了上交所下发的二次问询函。

此前，展鹏科技披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京领为军融科技有限公司（以下简称领为军融）100%股权。之后，该方案经过二次修订及交易所的问询，2023年4月底，展鹏科技决定终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购领为军融的股权，收购股份数也产生了变化。

调整后的方案再次受到交易所的问询，5月16日，展鹏科技回复了问询函，但交易所随即针对回复内容进行了二次问询。

多次修改收购方案

2023年11月17日，展鹏科技披露，拟以发行股份及支付现金购买贾磊等14名交易对方持有的领为军融100%股权，同时拟向公司实控人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，交易价格待定。

据介绍，领为军融主要从事军事航空仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练。

展鹏科技表示，通过并购该优质资产，上市公司能够迅速进入快速增长的军事仿真市场，能够实现业务多元化布局，还能充分发挥上市公司与领为军融的核心优势，实现优势互补。

公司股票自2023年11月20日复牌后，连收三个涨停板。至12月2日，公司收到了交易所的问询函。

2023年12月底，展鹏科技两次对该方案进行修订后，拟以发行股份及支付现金的方式获得领为军融88.83%股权。

不过，2023年4月30日，展鹏科技再次调整了收购方案，公司拟以现金方式收购领为军融30.79%股权，以表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权。

而后，展鹏科技再次收到了交易所的问询函。

回函遭交易所二次追问

5月16日盘后，展鹏科技披露了对问询函的回复。

回复显示，本次交易上市公司支付的对价需要7.79年方可回收，投资款存在无法全额回收风险，且领为军融管理层股东用于业绩补偿的资产来源主要为领为军融股权。

在存在上述多项明显重大风险的情况下，公司回函仍称本次现金收购已充分保障上市公司和中小股东利益，并将业绩补偿作为保障中小股东利益的措施之一。此外，公司认为本次方案调整为现金收购的主要原因之一为满足标的公司投资人退出需求。

因此，5月16日，交易所再次发函追问。要求展鹏科技说明公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排等情形。

此外，回函显示，本次交易采用远高于资产基础法的收益法评估结果作为交易定价基础的原因，是收益法能够从标的公司未来发展的角度出发进行预测，相比资产基础法评估考虑更加充分。标的收益法评估增值率达350.64%，但对于未来行业发展预测中，公司仅选取第三方机构2017年、2020年的预测数据作为论据。

因此，交易所要求展鹏科技进一步解释说明使用历史年度预测数据作为对于未来市场规模主要预测依据的合理性等。

在本次内幕交易敏感期内，部分人员存在买卖展鹏科技股票的情况，其中，交易对方梁智勇之直系亲属梁从甫、唐素珍在敏感期内存在数十笔频繁交易行为，且在公司提交交易公告当日买入公司股票。

交易所也要求展鹏科技核查并补充披露购买的具体金额、获利情况，并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情况、公司是否存在内幕信息泄露等。

每日经济新闻

长电科技45亿收购外资晟碟半导体，大基金、中芯国际背后“撑腰”

面对存储芯片市场的低迷，长电科技不仅没有选择保守观望，反而以45亿元收购了外资存储芯片封测大厂——晟碟半导体80%的股权，这一收购也直接推动了其股价涨停。而长电科技“逆势”收购的背后除了自身的硬实力外，前两大股东大基金、中芯国际也给足了其底气。

时隔9年，长电科技再次大手笔收购外资封测公司。

3月4日晚，长电科技公告称，其子公司拟出资约6.24亿美元收购晟碟半导体80%的股权。此次交易的支付方式为现金支付，资金来源为自筹资金等，不过长电科技可分期付款，所有价款将在交割后5年内支付完毕。

作为全球第二大存储器厂商西部数据公司全资控股的封测公司，晟碟半导体在存储芯片封测上具有明显技术优势，产品广泛应用于移动通信、工业与物联网、汽车、智能家居及消费终端等领域。

事实上，这不是长电科技第一次收购外资封测公司，2015年其“蛇吞象”式并购了新加坡公司星科金朋，交易总对价约合48亿元。彼时，从资产规模到营收规模，长电科技大约只相当于星科金朋的一半。

通过并购，目前长电科技已经成长为全球第三、中国大陆第一的芯片封测龙头，其先进封装营收占比已超三分之二。

豪掷45亿收购

3月5日，封测龙头长电科技开盘直冲涨停，截至收盘，主力净流入6.17亿元，封单量高达8.95万手，市值549亿元。

而涨停的直接原因则是长电科技子公司拟以6.24亿美元（约合人民币45亿元）的价格收购晟碟半导体（上海）有限公司（以下简称“晟碟半导体”）80%的股权。

资料显示，晟碟半导体成立于2006年，由全球第二大存储器厂商西部数据公司全资控股，厂房设立在上海的紫竹高新区内，主要从事先进闪存存储产品的封装和测试。

除了具有先进的技术外，晟碟半导体的财务数据也表现不错，据长电科技公告，晟碟半导体2022年度和2023年上半年分别实现营业收入约35亿元和16亿元；实现净利润约3.6亿元和2.2亿元。上海市政府官网也显示，2022年晟碟半导体成为了年度上海市外商投资企业营业收入百强。

在业绩的加持下，评估机构也给出了较高的增值率。与账面价值比较，晟碟半导体股东全部权益评估增值约23.7亿元，增值率为137%。

也就是说，长电科技为了收购晟碟半导体80%的股权，付出的资金超过了该公司现在价格的137%。不过，长电科技可以分期付款，所有价款在交割后5年内支付完毕。

对于为何花大价格收购这笔资产，长电科技表示，交易完成后，晟碟半导体的母公司西部数据将在一段时间内将持续作为晟碟半导体的主要或者唯一的客户，其经营业绩将获得一定的保证。此外，这笔交易将扩大长电科技在存储及运算电子领域的市场份额，提升其智能化制造水平，形成差异化竞争优势。

据方正证券测算，收购晟碟半导体80%股权将为长电科技2023年净利润增厚24%。

然而，与买方的“乐观”预期不同，晟碟半导体“原主人”西部数据的财报却并不乐观，其在2023财年营业收入约为123亿美元，对比2022财年的188亿美元，下降了65亿美元，而2023财年西部数据在中国市场的营业收入约为28亿美元，对比2022年的45亿美元，也下降了17亿美元。

事实上，由于全球存储芯片需求锐减，2023年全球半导体营收整体萎缩，买方长电科技的业绩表现也不容乐观，1月23日晚间，长电科技披露2023年业绩预告显示，公司预计2023年归母净利润为13.22亿元到16.16亿元，分别同比减少59.08%到49.99%。

长电科技的并购“基因”

这家从长江晶体管厂演化而来的封测龙头企业似乎偏爱并购外资厂商。

1990年，在创始人王新潮的带领下，长电科技迅速扭亏，并于2003年在上交所主板上市。上市之后公司迅速发展，至2014年长电科技已成为全球第6大封测公司。

不过，一直倡导狼性文化的长电科技自然不愿意安于现状，为了进一步做大做强，自2014年起，长电科技便开始拓展海外业务。

恰逢此时，全球第四的封测企业星科金朋连续经历了两年亏损，其控股股东淡马锡有意出售星科金朋股份，寻求退出。

据了解，王新潮刚得知消息后虽心动却也有所顾虑，并购对他来说还是比较陌生的事物，尤其这是一次跨国并购。直到日月光的代表告诉他：“星科金朋的技术对你们而言很有互补性和前瞻性，你们也可以自己研发，也许花30亿美元都不一定做的出来。”王新潮才决心拿下星科金朋。

经过几轮艰苦谈判，2015年，长电科技正式决定斥资7.8亿美元，约合人民币47.8亿元收购星科金朋，而彼时星科金朋排名第四，长电科技在全球半导体封测厂商中仅位列第六，从资产规模到营收规模，长电科技大约只相当于星科金朋的一半。

也正是依靠这次“蛇吞象”式的并购，长电科技成功跻身于全球外包封测行业第四位，之后又再上升至第三。

然而，在市占率不断提升的背后，这次巨额并购还是让长电科技遇到了“消化不良”问题。

在收购星科金朋之前，长电科技业绩正处于快速增长期，2014年公司营收64.28亿元，同比增长25.99%，归母净利润1.57亿元，同比增长13.08倍，净利率增长2.38倍。

收购完成后，长电科技的净利率则连年下降，从2014年的3.25%下降至2015年的-1.47%，到2018年更是下降至-3.88%。

除了外部市场恶化外，公司为收购星科金朋后背负的巨额利息支出也是拖累公司业绩的主要原因，2015年末长电科技的负债率上升至73.83%，速动比率、流动比率均下降超20%，到了2018年公司财务费用上升至顶峰，达11.31亿元，其中利息支出达9.08亿元，极大吞噬了公司的利润。

经历5年的“低潮期”，2020年星科金朋终于向市场证明了自身价值。受客户需求增加的影响，星科金朋的订单量增加超预期。报告期内，星科金朋实现收入13.41亿美元，同比增长25.41%，实现净利润2294万美元，净利率为1.71%，时隔5年终于实现扭亏为盈。

背靠大基金和中芯国际

长电科技通过并购成为大陆第一封测厂商的背后离不开股东的鼎立支持。

面对收购星科金朋7.8亿美元的资金问题，王新潮最开始考虑用长电科技的自有资金及银行贷款解决，最终经过多次商讨，王新潮还是决定为长电科技引入财务投资者，从而用财务投资资金完成收购。

为了找到合适的财务投资者，王新潮不得不向芯片行业的“老大哥”中芯国际求助。随后中芯国际将此项并购引荐给了刚成立不久的国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）。

最后由中芯国际控股的芯电半导体(上海)有限公司（以下简称“芯电半导体”）和大基金共同出资4亿美元。此举大大减轻了长电科技向银行贷款的压力，使得封测业“蛇吞象”的壮举得以完美收官，而他们也开始成为长电科技的重要股东。

此后，随着长电科技三次向大基金及芯电半导体定增后，大基金上升为第一大股东，由中芯国际实际控制的芯电半导体则成为第二大股东，长电科技的实际控制人也从王新潮变更为无实控人。

与此同时，长电科技的人事也发生调整，2018年9月，王新潮辞任长电科技CEO，并从2019年4月起不再担任长电科技董事长，接任董事长的是时任中芯国际董事长周子学。

从长电科技当前的非独立董事名册来看，来自中芯国际和大基金的董事无疑占据绝大多数席位，6名董事中有3名出身中芯国际，仅有罗宏伟一人是从江阴晶体管厂成长起来的“元老”，长电科技的现任董事长则从周子学变成了中芯国际的前董事长高永岗。

除了董事长是中芯国际出身外，2019年就开始担任长电科技CEO的郑力也曾任中芯国际资深副总裁，值得一提的是，郑力具有出色的国际视野，其历任恩智浦全球高级副总裁兼大中华区总裁，瑞萨电子大中华区CEO等高级管理职务，在美国、日本、欧洲和中国的集成电路行业拥有逾30年的工作经验，这或为长电科技收购外资半导体公司提供了更广阔的视野。

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