6万股民懵圈！惊现巨额商誉爆雷：突然一把减值60亿，亏掉总市值！标的刚完成业绩承诺

在经历了2019年初的商誉减值大潮后，A股再现高额商誉减值案例。12月23日晚间，数知科技(300038)公告称，公司重大资产重组后形成了较大金额的商誉，由于BBHI、日月同行、金之路、鼎元信广经营状况持续恶化，公司预计减值金额约为56亿元-61亿元。

数知科技的前身是梅泰诺，2016年，当时的梅泰诺启动资产重组，收购宁波诺信100%股权，并通过宁波诺信间接控制BBHI，这笔交易的对价高达60亿元。值得一提的是，2019年，BBHI刚刚完成三年业绩承诺，在上述商誉减值中，BBHI也占据了绝大部分。

关于减值的原因，数知科技归咎于四方面因素，涉及BBHI的因素显示，BBHI公司美国业务的营业收入贡献比例较高，但美国业务业绩增长压力自今年初以来明显增大；同时，BBHI在印度孟买和班加罗尔的两家经营实体可能受到印度政府制约，不确定性增加。

商誉减值规模比肩总市值

数知科技在公告中表示，近期，经过财务部门初步摸底及测算，公司全资子公司宁波诺信收购的BBHI公司，以及全资子公司日月同行、金之路、鼎元信广2020年经营业绩存在较大幅度的下滑。

截至2020年11月底，上述几家公司商誉余额的具体情况分别是：公司因收购BBHI公司商誉余额为56.28亿元，因收购日月同行形成商誉余额3.32亿元，因收购金之路商誉余额为8504万元，因收购鼎元信广商誉余额为5560万元。

数知科技表示，公司重大资产重组后形成了较大金额的商誉，虽然商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。截至今年11月30日，上述4家公司经营状况持续恶化，将出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为56亿元至61亿元。

截至今年三季度，公司股东户数约为5.8万人。

值得注意的是，12月23日收盘时，数知科技总市值为63.5亿元，上述预计减值的金额已经可以与当前总市值比肩。

记者梳理发现，数知科技此前曾对上述部分公司进行商誉减值处理，例如，在收购日月同行时合并商誉5.14亿元，2018年度计提减值5843万元，2019年度计提减值1.24亿元；收购金之路时合并商誉8924万元，2019年度计提减值420万元。

在梅泰诺时期，2012-2017年左右，公司启动了一系列的大手笔并购，转型、跨境收购是这一时期的关键词，收购上述4家公司也都是在这一阶段。

2018年10月，梅泰诺更名为数知科技，公司董事长张志勇介绍说，经过转型发展，梅泰诺全面聚焦于“信息基础设施+物联网”与“大数据+人工智能”两大新兴产业领域；启用新品牌主要是考虑到公司主营业务逐步由通信基础设施转向以大数据与人工智能为驱动的服务。

就此番减值而言，影响最大的无疑是BBHI公司。2016年6月，梅泰诺抛出一份重组方案，拟以60亿元的价格间接收购BBHI，并募集配套资金34亿元。资料显示，BBHI主要从事互联网营销业务，在全球范围内拥有7000多家媒体资源，为Yahoo和微软Bing等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。

然而，今年前三季度，BBHI公司实现营业收入19.4亿元，同比下降21.14%，净利润为7012 万元，同比下降83.54%。其他几家拟计提减值的公司日子也不好过，日月同行、金之路、鼎元信广的营业收入降幅分别达到66%、46%和86%，且3家公司均告亏损。

需要说明的是，数知科技收购的BBHI有3年的业绩承诺期，即2017-2019年。这就意味着，刚刚完成业绩承诺不到一年的BBHI将面临财务“洗大澡”的尴尬。

公司归咎四宗罪

毫无疑问，上述公司业绩下滑是触发数知科技实施商誉减值的关键因素。数知科技将子公司业绩下滑的原因归咎于四方面，包括国际环境及市场变化影响、新冠疫情对互联网广告业务的影响、公司数据相关业务财务贡献下降以及公司智能通信物联网传统建造业务模式转型。

谈到国际环境的情况，数知科技表示，BBHI公司美国业务的营业收入贡献比例较高，该公司始终严格遵守各国法律法规，假如美国政府未来因为BBHI公司的中国背景，而采取限制公司正常经营活动的管制措施，其市场份额可能面临下滑，导致BBHI公司美国业务面临经营不确定性的风险。

同时，BBHI公司在印度孟买和班加罗尔分别拥有两家重要的经营实体和超过1300名员工。印度的外国直接投资政策的颁布使得BBHI公司的业务规模变化可能受到印度政府制约，为公司进一步的资本安排产生不确定性。

此外，数知科技还提到了印度税务环境变化及美国互联网广告行业政策变化的影响。

关于新冠疫情的影响，数知科技称，BBHI的广告行业主要集中在美国，随着美国疫情的日益严重，各个品牌广告主在新冠病毒大流行期间削减支出，主要集中在航空、旅游等行业。机构调查显示，89%的广告商被疫情打乱了宣传活动，而随着疫情的持续发展，有81%的广告商预计今年将削减广告预算。

数知科技还提到，疫情以来，尽管公司境内复产复工有序开展，公司境外员工主要采取了居家办公的方式，因此直接导致与客户和供应商的反馈协作减少，业务量萎缩，使得公司整体财务表现下降。

公司数据智能应用与服务板块和智慧营销板块的毛利率降低、利润同比减少，而人工成本、财务费用、管理费用等相对保持稳定；另外由于公司数据营销业务板块中BBHI公司业务收入以美元结算，2020年人民币对美元持续升值，BBHI公司利润按照人民币计算金额下降。

金之路公司的情况显示，其物联网传统建造业务受前期资本投入巨大、业务回款慢不符合公司利益。金之路的业务逐渐转为向轻资产投入的传统建造中的服务业务转型，服务业务较重资产投入业务毛利降低，盈利性较以前年度有所降低。

值得一提的是，去年4月，数知科技在披露2018年报后收到了深交所的问询函。深交所指出，报告期末，公司商誉余额为63.14亿元，但公司仅对并购日月同行的商誉计提了部分资产减值。深交所要求结合公司业绩承诺及实现情况，说明各商誉减值计提是否充分和合理。

根据数知科技随后的回复情况，在给出了一系列测算数据后，数智科技表示，包括BBHI、金之路、鼎元信广等子公司未发生商誉减值情况。

数知科技商誉爆雷，一夜“蒸发”60亿！BBHI对赌期后业绩变脸，32家公司风险需警惕

金融界网站讯 2020年12月24日早间开盘，数知科技一字跌停。截至收盘，公司报价4.34元/股。

公开资料显示，数知科技成立于2004年，2010年在深交所创业板上市。上市时主营业务为各类通信塔的设计研发、生产制造及安装维护，2012年开启大规模产业并购，逐步布局物联网和互联网营销。2018年由“梅泰诺“更名为“数知科技”，随后开始将业务重心向“大数据+人工智能”方向转移。

自昨日收盘以来，数知科技爆雷不断。

商誉减值预计60亿，近乎等同64亿市值

12月23日晚间，数知科技发布商誉减值风险提示性公告，称经过财务部门初步摸底测算，公司旗下多家全资子公司的经营业绩在2020 年出现大幅下滑，且如果情况持续恶化，公司预计将出现56亿~61亿的商誉减值。

查阅2020年三季报发现，数知科技旗下全资子公司宁波诺信收购的BBHI（Blackbird Hypersonic Investments）实现营业收入约19.40亿，同比下降21.14％，实现净利润0.70亿，同比下降83.54％。而日月同行、金之路、鼎元信广三家全资子公司的净利润更是均为负值，分别亏损187.94万、842.78万、1176.16万。

值得注意的是，截至12月23日收盘，数知科技报价5.42元/股，市值约为63.51亿。这意味着，公司计提的商誉减值已经几乎是全部市值了。

从数知科技2010年1月初上市以来披露的业绩数据来看，截至2019年末，整整十年间，公司年年在盈利，2020年前三季度累计净利润也为正值。然而迄今为止，上市10余年来公司的合计盈利也仅有不到20.70亿，仅仅为此次亏损的1/3。

因此，巨额商誉减值的公告一经发出，就震惊了市场。

公开资料显示，截至今年三季度末，数知科技的股东户数为5.81万户。在数知科技的股吧中，股民纷纷直呼“圣诞惨案”、“无法无天”、“有多少个20cm”、“融资盘要爆仓”等等。

实控人非经营性占用公司资金累计超16亿

然而，“雷”不止一个。

公司同时于昨日晚间披露公告称，经自查发现，公司控股股东上海诺牧及其一致行动人在2019年度和2020年1-6月分别非经营性占用公司资金12.06亿、4.16亿。截至11月30日，仍占用上市公司及其子公司自有资金发生额6.74亿，期末余额为5.70亿。且据上海诺牧确认到，上述占用资金主要用作股权收购款项、归还融资贷款及利息等用途。

今日午间，深交所也下发了关注函，对于数知科技披露的商誉减值、控股股东非经营性资金占用等事项表示了关注，要求其说明是否存在本报告期进行业绩“洗大澡”的情形。

实控人率先减持，近3个半月内股价已腰斩

其实，今日数知科技的频频爆雷和股价跳水也并非全无预兆。

就在今年11月份，数知科技控股股东上海诺牧和作为实控人之一的张敏女士已经对公司股份进行了减持，且份额为1.68％，已超过了1％。

且观察公司股价的K线图可以发现，在最近三个半月内，公司股价明显下跌。从9月8日的10.41元/股，已经下降到了4.34元/股，累计跌幅达58.31％。

BBHI对赌期满业绩大变脸，成为商誉爆雷导火索

分析指出，导致公司此次频频爆雷的导火索在于公司2016年5月发起的一次重大资产重组。

2017年3月，公司披露公告称，拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式支付63亿元购买宁波诺信100.00％的股权。交易完成后，宁波诺信将成为梅泰诺（即数知科技）的全资子公司，公司可通过宁波诺信间接持有BBHI公司99.998％的股权，并通过收购BBHI形成约56.28亿商誉。

值得一提的是，此次资产重组交易的两个对手方上海诺牧和宁波诺裕均为上市公司实控人张志勇所控制的公司，此次交易的目的就在于将BBHI装入上市公司。

公开资料显示，BBHI成立于2010年，在海外多地设有办公地点。BBHI是一家从事广告供应端平台业务的互联网营销公司，拥有领先的基于上下文匹配的广告技术，主要客户包括Yahoo、Microsoft、Google等行业巨头，在全球范围内拥有超过几千家媒体资源。

在完成对BBHI的收购后，公司也于2018年10月正式更名为“数知科技”，并表示正将经营重心由信息塔转移至人工智能和大数据领域。BBHI领先的自主算法以及成熟的互联网营销体系、较强的盈利能力都将助力公司的转型。

同时，上海诺牧和宁波诺裕在完成交易的同时也对BBHI 2017~2019年的业绩作出了承诺，分别为7158.70万美元、8590.50万美元和9993.10万美元。数知科技今年4月披露的业绩承诺完成情况审核报告显示，BBHI公司三年实际分别实现7640.35万美元、9575.29万美元和9110.24万美元，已完成了三年累计业绩承诺。

然而，在对赌期过后的2020年，BBHI公司突然“变脸”。12月23日晚间公告显示，2020年前三季度BBHI仅实现净利润0.70亿元人民币（约合1070.30万美元），仅为2019年全年利润的十分之一。

谈及业绩下滑的原因，数知科技在公告中称是受到中美关系的影响、中印关系和印度投资政策的影响以及新冠疫情对互联网广告业务的影响等。

A股32家公司商誉占总资产比重超40％，需警惕风险

分析人士指出，商誉爆雷年年有，年底务必要留心。

我们通常讲的商誉为外购商誉，是并购重组完成后企业预期未来超额利润的折现值。但需要注意的是，市场中有一类“洗大澡”的行为，当上市公司出现经营困境或者管理层大幅变动时，便会考虑对积压的商誉、存货、应收账款等资产科目一次性计提大额减值，造成当年巨亏，以便来年轻装上阵。

Choice数据显示，截至今年9月底，A股商誉总值为1.28万亿元，占A股总资产的比例为0.41％。其中，有188家公司商誉占总资产的比例超过20％，传媒（44家）、计算机（34家）、医药生物（25家）、机械设备（21家）这四个行业就占了124家。

如下图所示，前三季度来看，共有32家A股公司的商誉占上市公司总资产的比例超过了40％（其中数据标红的表示该公司当期业绩出现亏损），需要警惕业绩“洗大澡”以及对赌期满商誉爆雷高发的风险。

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