大股东出手！这家煤炭企业拟获注新能源资产，股价涨停

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来源：中国基金报

11月9日晚，停牌十天的辽宁能源发行股份购买资产及募集配套资金事项初步落地，公司一口气发布了15条公告。

本次交易，辽宁能源拟向辽能投资、港华投资、海通新能源等8名投资者发行股份购买其持有的辽宁清能集团100%股份，同时募集配套资金用于项目建设和补充流动资金等。目前辽宁能源营业收入约七成来自煤炭采选和销售，而清能集团则是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务包括风电、太阳能发电及天然气业务。

本次发行股份价格为3.84元/股，因审计、评估工作暂未完成，资产交易总价及发行股份数量待后续确定。2021年财务数据来看，清能集团总资产32.7亿元，营业收入3.35亿元，净利润7478万元。

辽宁深化国有企业改革

大股东注入优质资产

根据辽宁能源这份资产重组预案，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名投资者合计持有标的公司100%股份，其中辽能投资持有83.66%占绝对大头。辽宁能源拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买以上8名投资者持有的清能集团100%股份。

此外，公司还拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

公司称，出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.834元/股，同时不低于市场参考价的90%。

通过与交易对方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。而辽宁能源停牌前价格为3.73元/股，上述发行股份价格较停牌前收盘价溢价约3%。

值得注意的是，截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。因清能集团第一大股东辽能投资与公司的控股股东同为辽宁产投，最终实际控制人均为辽宁省国资委，本次资产重组构成关联交易。

新增风电太阳能天然气业务

公开资料显示，辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。

本次交易前，辽宁能源2019年、2020年、2021年和2022年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-6316.65万元、-4.87亿元、2119.54万元及1.99亿元，盈利指标波动较大。2019及2020年度，受新冠疫情、经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021年下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。

而清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务及天然气业务。

截至2022年9月30日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团持有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

截至2021年底，清能集团总资产为32.7亿元，所有者权益为21亿元（其中归母权益14.61亿元）。近两年一期（2020年、2021年、2022年1-9月）其营业收入为2.87亿、3.35亿和2.52亿元，净利润为8426万、7478万和3996万元。

公司称，通过本次交易可将切入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电行业。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

对这一交易，辽宁能源股吧不少网友表示看好。今日，辽宁能源股价封涨停，最新报4.10元/股。

最新数据显示，截至2022年10月28日，辽宁能源有股东5.86万户。

责编：叶舒筠

校对：杨立林

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IPO观察｜美腾科技收入依赖煤炭行业，股东又是大客户和供应商

近日，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”）更新了关于审核中心意见落实函的回复及招股书。其拟募集资金5.09亿元。保荐机构为华泰联合证券。

红星资本局注意到，美腾科技与股东大地公司的关系微妙，存在关联销售和关联采购，且美腾科技多位股东也与大地公司颇有渊源。

美腾科技客户以煤炭领域的生产企业为主，近三年主营业务收入几乎都来自煤炭行业，这也为美腾科技的发展埋下了隐患。此外，美腾科技还存在负债率高企、应收款项增长较快、产能不饱和却要募资扩产等问题。

股东又是大客户和供应商

美腾科技是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业。公司的智能装备与系统产品成长于煤炭，目前已经向有色、非金属等矿业扩展。

截至招股书签署日，大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地公司”）持有美腾科技12.89%的股份，系美腾科技关联方。与此同时，美腾科技与大地公司存在比例不小的关联销售和关联采购。

招股书显示，2019年至2021年（报告期），美腾科技向大地公司销售的总金额分别为6387.89万元、3823.74万元和3533.10万元，占当期营业收入的比例分别约为26.61%、11.89%和9.27%。2019年，大地公司是美腾科技第一大客户，2020年和2021年均是美腾科技第二大客户。

值得一提的是，根据美腾科技此前对问询函的回复，2019年，美腾科技向大地公司销售TDS18设备的平均单价为499.15万元/台，向其他非关联客户销售的平均单价为936.30万元/台。而在大地公司的平均单价低于非关联客户近一半的情况下，平均毛利率却高了11个百分点。

对此，美腾科技解释称，是因为向非关联方销售的项目九十五中包含了部分动筛车间改造，导致其对应的合同总价较高、毛利率较低。

此外，美腾科技与大地公司还存在关联采购。2018年关联采购金额达到959.30万元，占当期营业成本的18.70%，最近三年大幅下降。报告期内，美腾科技与大地公司经常性关联采购总额分别为451.48万元、241.21万元和122.11万元，分别占当期营业成本的5.43%、2.02%和0.75%。

除了关联交易，美腾科技的多位股东也与大地公司颇有渊源。

截至招股书签署日，李太友通过直接和间接的方式合计持有美腾科技51.30%的股份，系美腾科技董事长，实际控制人。李太友于2008年1月至2015年1月在大地公司担任高管，曾任大地公司副总裁。

大地公司董事长谢美华持有美腾科技3.25%的股份，大地公司经理王冬平持有美腾科技2.96%的股份。二人分别持有大地公司9.14%、7.08%的股份。

王冬平、谢美华和大地公司被认定为李太友的一致行动人。

此外谢美华和王冬平还曾担任美腾科技董事，但于2020年3月因个人原因辞职。随后顾岩被大地公司提名为美腾科技董事，从披露的信息来看，顾岩的薪水则从大地公司领取。

煤炭行业收入占比过高

从财务数据来看，招股书披露，2019年-2021年，美腾科技分别实现营业收入2.41亿元、3.21亿元和3.84亿元，净利润分别为6320.32万元、9601.45万元和8690.66万元。

报告期内，美腾科技服务的客户以煤炭领域生产企业为主，2019年、2020年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021年公司来自煤炭行业的主营业务收入占比94.56%。下游客户也多是国家能源集团、山东能源、陕煤集团、山西焦煤等国有大中型煤炭集团下属企业。

单一的传统行业客户群，为美腾科技的发展埋下了隐患。

招股书中，美腾科技表示，中国将力争于2030年前达到碳排放峰值，努力争取2060年前实现碳中和。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化，将对公司的经营产生不利影。

目前，美腾科技也在积极开拓非煤炭行业客户，如矿物分选、垃圾分选、矿业智能化等，均系开拓业务的重点行业。

此外，美腾科技的大客户也比较集中。报告期内，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为67.95%、60.90%和43.11%，集中度有所下降，但仍然较高。

负债高企，产能不饱和

红星资本局注意到，美腾科技还有几处财务上的风险。

首先是资产负债率高企。根据招股书披露，2019年-2021年，美腾科技的资产负债率（合并）分别为71.69%、51.81%和51.21%，而同行可比公司2019年和2020年的资产负债率均值分别为15.34%、19.92%，远低于美腾科技，差幅之大令人惊讶。

对此美腾科技表示，公司资产负债率高于可比上市公司的平均水平。一方面，公司资产规模较可比上市公司小；另一方面，预收部分款项的结算方式导致公司的预收款项和合同负债金额较大。其次，应收款项增长较快、账龄变长，并且回款率偏低。

报告期各期末，美腾科技应收账款、合同资产及应收商业承兑汇票账面价值合计分别1.03亿元、1.80亿元和2.64亿元，占各期营业收入比例分别为42.76%、55.99%和68.80%，金额及占收入比重均呈现大幅增加趋势。

美腾科技1年以上应收账款账面余额占各期末应收账款余额比例分别为15.86%、34.39%和32.44%，应收账款账龄变长。截至2022年1月31日，美腾科技报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回款比例分别为88.59%、57.20%、7.73%，期后回款比例偏低。

此外，美腾科技经营活动现金流量较少且远小于净利润。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为145.16万元、1977.98万元和3634.90万元，占各期净利润比例分别为2.30%、20.60%和41.83%。

此次IPO，美腾科技计划募资5.09亿元，用于智能装备生产及测试基地建设等四个项目。其中智能装备生产及测试基地建设项目总投资1.21亿元，预计全部达产后将为公司新增年产80台智能干选设备、其他智能化装备及仪器的生产能力。

值得一提的是，美腾科技现有产能利用率并没有达到饱和状态。

目前，美腾科技智能装备主要产品为TDS智能干选设备。报告期内，其TDS智能干选设备的产能利用率分别仅为80.00%、86.57%和62.65%。产销率分别仅为80.00%、65.52%和92.31%。由此可见，不论是产能利用率还是产销率，美腾科技均未达到饱和状态。

对于美腾科技的IPO进展情况，红星资本局将持续关注。

红星新闻综合报道 记者 俞瑶 余冬梅

编辑 杨程

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