科创板指标“研发投入”与“研发支出资本化”确定事关重大，上交所将打破沙锅问到底

作为未来高科技企业的集聚地，科创板对“研发投入”以及“研发支出资本化”如何界定及提出怎样监管要求，备受市场瞩目。

3月3日晚，上交所就科创企业发行条件和上市条件相关事项制定了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）。

研发投入“四要求”

“研发投入”作为重要的科创板上市指标之一，监管层对发行人及中介机构提出较多要求。

问：《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：(一)研发投入认定

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

(二)研发相关内控要求

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

(三)发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

(四)中介机构核查要求

1.保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见。

2.保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：

(1)发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；

(2)是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；

(3)是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；

(4)报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；

(5)是否建立研发支出审批程序。

研发支出资本化“三监管”

据了解，研发支出资本化还是费用化，向来利润调节器：费用化影响当期利润，资本化高则可以增加当期利润，但在未来摊销。对此，上交所提出多个要求。

问：发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：(一)研发支出资本化的会计处理要求

发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。

在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

(二)发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中披露 ：1.与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

(三)中介机构核查要求

保荐机构及申报会计师应关注以下事项，并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：

1.研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；

2.研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；

3.研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形；

4.研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。

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微芯生物曲折“登科”研发费用资本化引关注

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者于玉金 见习记者 孙源 北京报道

8月12日，创新药企业微芯生物(688321.SH)正式在科创板上市，经历“首家过会”却“排队最久”的曲折“登科”路，微芯生物已经作为科创板明星股在上市前赚足了市场目光，首日股价暴涨的开门红也已在人们的期待阈值之内。

微芯生物发行定价为20.43元/股，开盘价为125元/股，高开低走，报收于95.31元/股。更为引人瞩目的是，其高达467倍的发行市盈率破科创板记录。不过，8月13日，微芯生物开始有股价消退的迹象，当日开盘价88.10元/股，截至13:00报84.15元/股，跌幅11.71%。

“异股突起”自然也吸引了多家媒体关注，然而据《华夏时报》记者了解，或许以确保上市工作顺利为重，企业公关风格颇为保守谨慎，记者自微芯生物7月底路演期间开始与公关负责人建立联系，其表示路演过后将问题转达相关负责人，8月9日，其对记者表示：“先跟企业反馈一下，前几天也有好几家媒体约，企业都不方便安排。”

刷新多个科创板记录

在科创板新股发行估值纪录中，微芯生物刷新了此前中微公司(688012.SH)创下的扣非前170.75倍的市盈率记录。8月12日盘中市盈率一度飙至近2000倍，涨幅与市盈率双双碾压科创板先行上市的公司。

招股说明书显示，微芯生物本次发行新股募集资金总额为10.215亿元，扣除7631.18万元的发行费用之后，净募集9.451882亿元。微芯生物净募集资金将根据轻重缓急，依次用于创新药研发中心和区域总部项目等6个项目。

微芯生物成立于2001年，是一家旨在为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物的国家级高新技术企业，主要从事肿瘤、代谢疾病和免疫性疾病三大治疗领域原创新药的研发。主要产品均为自主研发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药。

至今，微芯生物已刷新多个科创板记录。科创板上市公司未上市前，都会被打上“高成长”的标签，微芯生物尤甚。此前公布的微芯生物网下初步配售结果中，1436只基金中签微芯生物亦是打破了首批科创板上市公司的纪录。

微芯生物招股说明书中的财务数据显示，2016年—2018年，微芯生物实现营业收入为8536.44万元、11050.34万元及14768.9万元，对应实现的归属母公司所有者的净利润约524.43万元、2407.39万元以及3116.48万元，业绩年年攀升。

某资信评估公司医药行业分析师对《华夏时报》记者表示，除了微芯生物“创新原研药企”的稀缺招牌吸引资金外，其溢价过高和目前科创板投资标的“供小于求”有一定的关系，随着接下来科创板上市企业的增多，新股估值泡沫也会逐渐减少。

8月12日，微芯生物收盘价格较开盘价下跌23.75%，在开盘时买入的投资者当日已浮亏逾20%，8月13日，微芯生物的跌势已十分明显，对于投资建议，上述行业分析师表示：“微芯生物大涨以后的估值过高了，现在跟风追高买入风险很大，还是要理性投资。”

研发费用资本化受关注

提起排队科创板“起了个大早，赶了个晚集”的企业，微芯生物“当仁不让”。

微芯生物是科创板第28家上市公司，也是首批过会、首批提交注册的企业，发行上市申请文件在3月27日便获得受理，但最后在注册环节滞留，甚至一度有流言称其或将折戟，直到7月17日终获证监会同意。

曲折之由，主要系微芯生物大量研发投入资本化的会计处理受到了重点关注，收到交易所三轮问询。

招股书显示，2016年—2018年，微芯生物的研发费用分别为5166万元、6853万元和8248万元，占营收的比例均超50%。其中，作资本化处理的金额分别为2264万元、3331万元、4038万元，资本化比例逐年上升，在2018年达到48.96%。

关于微芯生物研发投入资本化的争议一是报告期研发支出资本化比例太高；二是新药研发进入II期临床就资本化的时点背离审慎原则，同行企业惯例是在新药研发进入III期临床作为资本化时点。

微芯生物在注册环节反馈意见落实函的回复中表示，将从谨慎性角度出发，对相关项目予以费用化调整。会计差错更正后，微芯生物进一步严格了判断研发支出资本化开始时点和依据。微芯生物在第三轮问询函的回复中表示，已结合创新药研发企业的特点及公司的实际情况、同行业可比上市公司的会计政策以及《企业会计准则》规定，制定了研发支出资本化的会计政策。

此次证监会同意微芯生物IPO注册申请，首次为研发费用资本化比例将近50%的科技企业开了绿灯，也为未来其他同类情况企业提供了准入参考。

对于未来研发投入计划以及资本化的会计处理方法等问题，《华夏时报》记者联系到微芯生物公关负责人，其确认收到问题，但记者截至发稿未收到回复。

季度业绩数据下滑

但值得注意的是，2019年第一季度，微芯生物实现归属于母公司股东的净利润为147.87万元，同比下降69.96%；扣非归母净利润为-80.73万元，同比下降203.51%，利润的下降主要系营业收入的减少所致。

对此，微芯生物解释：“公司适当放缓发货所致。”微芯生物为的是应对新的增值税率。业内人士认为这是会计规则允许范围内的正常的操作，把更多的收入放在第二季度确认，可节省税收成本。

招股书中，微芯生物预计：2019年上半年实现的营业收入为8191.75万元，同比增长12.77%，归属于母公司股东的净利润为1761.21万元，同比下降1.76%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1504.47万元，同比增加32.5%。

海通证券医药行业分析师余文心指出，微芯生物是国内少有的具备原创新分子实体药物全流程研发经验的公司，此次成功登入科创板对A股创新药投资具有示范意义。未来微芯生物西达本胺乳腺癌等三大适应症上市有望带动收入端高增长。2018年研发费用率29%，公司资本化临床最后一期研发投入的情况下，在保持自主研发的情况下研发费用不会出现大幅增长。在市场导入阶段，销售费用有望促进营收增长，保持销售费用率稳定。因此预计2019年-2022年微芯生物营收、净利润有望高速增长。

截至8月13日晚间，上交所科创板平台共受理了151家公司上市申请，其中已受理3家，已问询28家，通过2家，提交注册9家，注册结果28家，中止76家，终止5家。

责任编辑：黄兴利 主编：寒丰

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