［转］企业顶层思维：股权布局与设计 （附详细步骤与设计图表）

一、股权、股份、合伙人的覆盖情况

1.股权激励适合的内部员工约占公司10%~15%，针对的是核心层人员。

2.股份激励适合的内部员工约占公司20%~30%，针对的是骨干层人员。

3.OP合伙人模式适合的内部员工占公司50%~80%，几乎针对所有的员工。

二、股权的三组重要数字

1.绝对控制权：66.7%(超过2/3)。

2.相对控制权：50.1%或51%（超过1/3）。

3.一票否决权：33.4%(超过1/3）。

三、股权的获得、设置、权限

在授予股权时，首先要考虑员工的获得方式，通常有以下三种：

1.送，为下策。最好设定后置条件，即对受让者提出业绩、服务年限等要求。

2.借，为中策。大股东绝对不借，但可考虑公司担保向银行贷款，利息由员工承担。

3.买，为上策。不要一次到位，要分多年多次授予。

四、顶层激励设计分步分层实施

1.企业不做顶层设计，员工没有未来思维，没有主人翁态度，不关注企业发展。

2.企业要做顶层设计，必须讲步骤、有规划、按层级、分阶段。绝对不能意气用事、拍脑袋决策，因为一旦决定失误，

3.我们一定要清晰的是，股权是用来布局的，但股份、合伙人是用来做激励的，合伙人还是用来打造核心团队的。

企业应该分步骤、分层次、分阶段实施顶层激励设计。

如何分配股权、股份企业应该拿出多少股权股份分给团队?同时，各层级各岗位的员工应该分得多少股份?

一、老板应拿出多少股份分给团队

说明：

1.一家企业的股东人数不宜多，最好不要超过3个。

2.可以分步骤、分阶段授予，不要一次吃饱。

3.必须在总量上有预留，在机制上有退出。

4.不是什么员工都可以成为股东。

二、五定法则：如何公平合理地分股?

1.定全量：先将公司100%的股权拆成若干股数。当然，按比率也可以，不过直观性略差一些。

2.定总量：预计拿出一部分比例的股份用于本次激励计划。

举例：作者/熊老师（inte6198110）

假设公司将100%股权拆成1000万股。

首期拿出10%用于分享给团队，即100万股。

3.定分量：将总量按一定的要素和规则分配到岗位及个人。

4.定要素：确定分配的基本依据。即员工凭什么可以分到更多的股份?

说明：每个企业的分配要素都可能不尽相同，需要根据自身对人才价值的定义进行设定。

5.定规则：明确各个要素的操作规则。

举例：

以要素“管理层级”分配其中40%的股份：

三、参考美世（IPE）

总部岗位价值评估结果（美世评估法IPE)

在具体考评岗位价值方面，可参考美世评估法。不过，这个方法有点复杂，小微企业不必过于苛求其评估的准确性。更应该将焦点对准核心要素，尤其是以结果为导向的关键要素。

四、哪些员工适合发展成股东

不是所有人都可以用股权去激励的，比如说年轻的、层次比较低的、贡献还不大的。动用股权，就可能造成过度激励、无效激励。因为从激励而言，不是企业有什么，而是员工要什么。如果企业给了员工当下需求不大的激励，这种激励的价值当然也不大。而且，股权激励的弹性小、退出不太灵便，不仅起不到很好的激励价值，还会让企业自缚手脚，欲罢不能。

1.哪些员工适合股权激励?

①从层次上：高管、决策层。

②从价值上：掌握核心技术的技术人员、业务持续很棒的营销精英、对公司发展有重大影响的管理层。

③从年龄上：35~45岁。

④从价值观上：忠诚于事业，愿意持续追随公司，值得信赖。

⑤从信念上：有创业的热情和创业者的激情，不怕失败追求成功。

2.哪些员工根本不需要动用股权激励?

①年轻人：内在需求还没到达这个境界，没有团队发展的思维，更偏向追求短期回报。特别是20~30岁的年轻人。

②奋斗者：但不是创业者。这类型的人害怕失败、不敢承担经营风险，不过愿意拼命干，是非常好的追随者。可以用股份激励、合伙人模式。

③价值低的人：股权激励是顶层的激励设计，只面对高价值的人才。否则，激励成本高、激励过度，反而制约企业发展。股权的份额有限，应该用于激励更高价值的人。

④不值得依赖的人：股权激励相当于合法婚姻，受到法律约束，退出很难，所以在进入时必须保持谨慎，严格把关。宁愿增大股份与合伙人激励模式，也不要让不信赖的人随便成为公司的股东。

总结：企业实行股权激励有哪些障碍和风险?

1.坐享其成：回报高，怕员工没创造力怎么办?

2.回报存疑：回报低，怕员工不愿意投入怎么办?

3.失控风险：老板会失去对创始企业的控制力吗?00s

4.诚信风险：数据不透明、利润不精准，员工能信任吗?

5.操作风险：如何退出才能灵便且相互保全?

6.经营风险：财务不规范，经营信息不便公开怎么办?

7.法律风险：税前净利润数据要公开吗?你懂的！

8.效果风险：做股权激励未必能激励人怎么办?

有限合伙企业：最好的持股平台

一、什么是有限合伙企业

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石集团、红杉资本都是合伙制企业。

2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行。

二、有限合伙企业的核心价值

1.通常作为持股平台，没有实际经营项目。

2.不需要缴纳企业所得税，少了一笔税负。

3.从待分配收益中提取10%的运营费用，维护平台。

4.控制人担任GP，实现分股不分权。

初创型高科技公司股权架构参考

我们的教授或者顶尖人才专家，在进行科技成果转化，把自己所研究内容进行产业化的时候，经常会对创立产业化公司的股权架构比较迷茫，有时候也会进入一些误区，从而影响公司后期的发展壮大。初创公司主要面临如下问题：

一是技术、市场、资本如何进行股权分配与设置；二是员工激励股权如何预留；三是对于公司有帮助的市场大佬、产能大佬、帮助融资专家股权icon如何预留？

针对以上问题，我们设计了如下图所示股权分配参考。当然只是参考，不同类型公司、不同的合作方是不一样的，比如一个互联网模式创新公司与一个芯片公司还是有很大差异。

股权架构设计图

图示比较清楚的可以看出建议参考股权架构，下面详细解释：

1、 种子/天使投资一般投资额度不大，100万到500万不等，有的天使投资人icon（特别是个人投资者）要求会比较高，比如40%或者控股icon，对于创业者来说，最好选择股权要求低于20%的投资人，免得到后期公司创始人失去控制权；

2、 公司一定要有实际控制人，我们设计的CEO即是法人，在这样架构中，CEO个人占股30～40%（如果实际上不能占这么多，就和其他股东签署一致行动人），CEO为内部员工持股有限合伙企业icon的GP，所以CEO占股加上内部员工持股有限合伙企业，实际具有可控股份超过了51%，从而保证公司可控，投资机构也非常看重这一点；

3、 CTO我们的技术专家，一定是拥有国际领先、国际先进、 国内领先的技术水平，这样才能保证我们的产品具备技术门槛。这里要避免一个误区，技术专家都认为自己技术非常牛，应该占绝对控制股权，要尽量避免这样误区，公司发展实际上取决于技术、团队、市场、资本等各个方面，不是单纯取决于技术一个方面。技术专家绝对自信，哪就当CEO兼CTO，这样创业公司也非常多；

4、 内部员工持股有限合伙企业，这个太重要了，好多初创公司均没有设计这个有限合伙企业。内部员工有限合企业一是要解决早期我们的COO/CFO/CMO/CIO等高管股权分配，更重要的要设置员工期权池，从而保证企业的人才引进、员工工作积极性等；

5、 外部资源持股有限合企业，这里不能让企业内部经营管理人进来，因为IPO上市后，减持规则不一样。外部资源包括产能方、融资FA、市场大佬等。对于芯片企业，国内部能紧缺，谁能找到产能，对公司帮助也是非常大的。

这个股权设计结构供参考，不能包打天下，欢迎大家建议留言。

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