如何做股权激励？“有故事”的科技型企业是这样成长的

知风云： 有故事，才有意思。

作者| 知本咨询科技公司成长与改革高级专家 张军

责编| 亿亿 编辑| 阿苓

国有科技型企业是国家科技创新主力军，是一种独特而伟大的存在。很多国有科技型企业历史悠久，功勋显赫，拥有众多为国家科技创新做出卓绝贡献的科技工作者。

今天，这些科技型企业仍然在各行各业发挥着举足轻重的引领作用。

随着时代进步，科技创新作为国家战略需要国有科技型企业通过综合改革深化提升，更多地成为世界一流科技企业。

我们可以看到有很多生机勃勃的“老”企业入选了“科改示范企业”或“双百企业”，科技人员的股权激励作为市场化激励机制的重要一项，相关的政策和案例我们的公众号文章已经介绍了很多，今天笔者想聊一聊那些经历过光辉岁月“有故事”的科技型企业在实施股权激励遇到的难点和建议。

说出你的故事

经过这些年的咨询实践，我们发现，部分成立时间久远的国有科技型企业由于自身的股权结构复杂、人员结构复杂等原因，在实施科技型企业股权激励的过程中，遇到了一些难题，主要有以下几种：

1、老牌国有科技企业

由于国有企业员工持股的政策历史沿革，存在现有自然人股东或已有员工持股平台。

而现有自然人股东或持股员工有的已经离开公司，有的已经退休，由于之前的持股协议对于退出的约定不明确，这样的企业想实施股权激励，情况就比较复杂。

企业及上级集团“心意已决”在建立中长期激励体系的同时，通过新一轮股权激励规范员工持股平台和股权转让及退出约束，挑战就是已持股员工的股权如何处置。

2、通过收购重组的国有科技企业

技术带头人或技术团队出资成立的民营科技企业，通过重组整合，国有企业成为大股东，但是创始人仍为自然人股东或存在初创团队组成的持股平台。

上级国有股东想要吸引和留住更多人才，激活企业创新活力，希望开展股权激励，是必然选择，那么除了第一种情况面临的挑战，还有股权来源从哪里来，原有股东是否愿意转让或稀释。

3、高校技术入股的国有科技企业

全世界的科技创新很多来源于高校的科技成果转化，所以部分国有企业通过产学研结合的形式，与高校合作成立国有科技企业。

在成立初期高校会以技术入股，部分科研人员可能还会出资入股。

从高校到企业工作的科研人员，亟需完善的薪酬和激励体系，但是又不愿意放弃在高校的事业编，无法满足中长期激励工具政策要求的激励对象条件，是这类企业实施股权激励最大的难点。

当然，以上三种主要情况无法覆盖现实中的所有情形，现实中有的国有科技企业会更复杂，可能是几种情况的合体，但是不管什么情形，你有故事我有酒，前方的路还要走。

我们把握以政策为依据，以激励为导向的原则，见招拆招，方法总比问题多。

难点解决建议

1、政策法规依据

首先，我们还是要强调政策法规依据。国有科技型企业实施股权激励，不管你的背景如何、情况如何，只要是符合国有科技型企业的属性，就必然要依据相关政策法规开展股权激励。

我们的各类文章中都高频地出现过股权激励的相关政策，我将它们再翻出来，方便大家整理关联学习。大家也可以从知本咨询专家编写的《国企中长期激励实战100问》一书中，获得更详细内容：

国有科技型企业股权激励主要依据“1+3+n”的政策体系。

2、难点解决

虽然说，“家家有本难念的经”，但是以上几种情况，面临的共同挑战，我们可以归类总结，给出几点建议，为企业开拓一下思路也是好的。

（1）股权来源选择

4号文明确国有科技型企业可以通过三种方式解决激励标的股权来源：向激励对象增发股份、向现有股东回购股份、现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

本文讨论之“有故事”企业的三种主要情形下，上级国有股东或企业一般希望将原自然人股东或现有持股平台的股份作为激励标的股权来源。

所以选择现有自然人股东或持股平台持股员工依法向激励对象转让其持有的股权为最优。

如果难以实现，则考虑向现有股东回购股份或是向激励对象增发股份。不管是直接由原股东转让或是将原股东的股份回购，企业都要做大量的前期协商沟通工作，这不是方案或技术能解决的问题，需要决心和毅力，当然也可以请有经验的律所协助。

（2）激励方式选择

4号文列出，企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。

大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。企业实施股权奖励，还要满足近３年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数的约束条件。

基于前面提到的企业三种情况，企业首先可以进行自我评估，筛选可以实施的方式，但是基于自身特殊情形，以及上文股权来源的选择的讨论，企业一般选择股权出售为激励方式。

（3）持股平台重构

借助新一轮的股权激励，重构持股平台，重新签订持股协议，对企业未来发展意义深远。

最理想的情况是，通过协商解决，不符合激励对象资格的原持股人员退出原持股平台，如果实在无法解决的，仍然留在原持股平台；

符合激励对象资格的原持股员工与新晋激励对象组成新的持股平台，按照股权激励方案规定的持股比例间接持有公司股权。

涉及自然人股东的，股权激励方案实施后仍继续持股，且属于激励对象范围的，最好可以一并纳入持股平台规范管理。

其他情况，只能具体情况具体分析了。股权结构复杂是由于历史沿革逐渐形成的，所以想通过实施4号文股权激励，毕其功于一役，是不现实的，需要逐步解决，至少我们通过新的股权激励，将希望激励到的新晋激励对象纳入进来并规范管理。

（4）股权流转

股权流转不管是否是“有故事”的大龄企业，都是相对复杂的，都需要讨论多种情形。

只不过“有故事”企业由于中间有可能出现“持股平台重构”的情况，认购和退出的情形更多，都需要仔细划分，分情况说明具体操作和流程。

这里一个共同的难点，就是资金池的设计。

关于资金池的设计，我们的公众号文章之前也有过讨论，“资金池”是像蓄水池一样有入水口和排水口，设立目的主要为解决激励股权流转过程中进入与退出股权不平衡的问题，能够有效、高速、方便、快捷地解决持股主体变更问题。“资金池”设立方式可以选择基金公司等第三方公司，也可以由企业特定高层管理者持有“资金池”。

但是实务中，由于考虑资金成本和风险等原因，很多企业都不愿意设计“资金池”，那么如果出现了合伙人退出，没有人承接的情况怎么办呢？

这个时候，要考虑持股平台全体合伙人、企业和上级国有股东的意愿。可以通过持股平台统一转让给非国有股东（如有）；通过持股平台统一转让给国有股东；企业法通过持股平台回购并减资注销。

当然这个转让的价格要符合相关政策规定，之间的差异就比较大了。本文就不做具体展开。

（5）激励对象

激励对象放在最后一个来讨论，而且我们只讨论大家在实施股权激励过程中困惑的难点。所谓激励对象，我们厘清它指的是企业拟实施股权激励方案中的激励对象，不包括原有自然人股东和原有持股员工。

当然作为在职的技术骨干或管理人员可能既是原股东又在激励对象之列。那么这样的人员要注意股权激励方案实施后，必须满足“单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%”的政策约束。

也就是说原有自然人股东或原持股人员，由于历史原因及本次协商未解决等原因，仍保留持股的，持股比例以实际情况为准。

还有一个难点，就是我们前面第一部分讨论的第三种情况，“事业编”的激励对象问题。

这样的企业实施股权激励就是想要激励这些带着技术带着能力的事业编骨干员工，不激励人家回高校了，激励吧，不符合“激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员”的政策要求。

那么建议短期利用薪酬组合高薪留人，长期以企业发展前景（如上市预期）、灵活的晋升机制、中长期激励体系等，吸引人才真正到企业市场化发展，满足参与股权激励的条件，获得更广阔的发展空间。

混改风云新媒体 出品

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股权激励协议

甲方（股东）：

统一社会信用代码：

乙方（激励对象）：

身份证号码：

丙方（公司）：

统一社会信用代码：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就丙方授予乙方期权事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 定义

1. 定义

除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：

1.1. 期权：公司授予乙方在符合行权条件时，以预先确定的行权价格取得公司一定数量股权的权利。

1.2. 行权：激励对象按照本协议约定的条件购买或取得公司股权的行为。

1.3. 行权日：激励对象按照本协议约定的条件购买或取得公司股权的时间。

第二部分 期权安排

2. 期权授予日

2.1. 期权授予日为：本协议签订之日。

3. 期权数量

3.1. 丙方 %（百分之 ）的股权，对应注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元）（以下称“标的股权”）。

上述为乙方被授予的全部期权数量；具体行权的数量则需要依据本协议约定，按照本协议约定的条件行使。

4. 行权价格

4.1. 行权价格：丙方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以人民币（大写） 元（￥ 元）的行权价格购买标的股权。

上述行权价格为标的股权的全部对价；实际行权时应支付的价款则按照实际行权数量占标的股权的比例相应折算。

5. 标的股权来源

5.1. 标的股权来源于甲方持有的丙方的股权，由甲方按本协议约定将标的股权转让给乙方。

第三部分 行权条件

6. 行权条件

6.1. 截至行权日之前，以下条件全部满足时，乙方可对获授的已成熟期权进行行权：

6.1.1. 拟行权期权已成熟；

6.1.2. 乙方未丧失期权资格；

6.1.3. 满足本协议中约定的特别行权条件。

7. 期权成熟

7.1. 成熟期

乙方被授予的期权成熟期共4年，分3期成熟：

第1期为2年，期权成熟比例为50%；

第2期为1年，期权成熟比例为25%；

第3期为1年，期权成熟比例为25%。

第1期成熟期自期权授予日起算。期权分期成熟的，前一期届满后第二日起即起算后一期。

7.2. 成熟条件：乙方在成熟期内持续与丙方保持劳动关系。乙方在期权成熟前离职的（无论何种原因），未成熟的期权不再成熟。

7.3. 成熟期顺延：如乙方在成熟期内请假的（因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的除外），单次请假超过15个工作日或在本年度内累计超过30个工作日的，则期权成熟期间应按请假天数相应自动延长。

7.4. 加速成熟：经丙方董事会或执行董事书面同意的，期权可以加速成熟。

8. 期权资格丧失

8.1. 乙方出现下列情形之一时，乙方期权资格自动丧失：

8.1.1. 因为《劳动合同法》第39条规定的情形之一，公司与乙方解除劳动关系的。

8.1.2. 乙方违反与公司约定的竞业限制义务的。

8.1.3. 故意或过失给用人单位造成人民币（大写） 元（￥ 元）以上损害的。

8.1.4. 被依法追究刑事责任的。

8.2. 乙方期权资格丧失时，甲方、丙方有权与乙方解除本协议，乙方未行权的期权（无论是否成熟）全部失效，乙方不得再要求行权，亦不得向公司要求任何补偿。

9. 特别行权条件

9.1. 截至行权日之前，本条约定的特别行权条件必须满足乙方方可行权；不同条件下行权数量发生调整的，公司将依据约定确认乙方可行权的期权数量。

9.2. 特别行权条件

9.2.1. 关于乙方的特别行权条件

若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到优秀的，则乙方已成熟的期权可全部行权；

若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到合格的，则乙方已成熟的期权可行权 %（百分之 ）；

若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果为不合格的，则乙方不可对已成熟的期权行权。

9.2.2. 关于丙方的特别行权条件

截至行权日之前，丙方年度营业收入连续两年每年增长20%以上。

9.3. 特别行权条件未满足时的处理

9.3.1. 特别行权条件全部或部分未满足时，乙方不得要求行权；已成熟但不能行权的期权应推迟到符合特别行权条件的下一期权行权。

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