“科创板八条”政策东风起 硬科技领域并购重组忙

“科创板八条”发布之后，并购重组成了当仁不让的热词之一。证券时报记者统计发现，6月21日以来，芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等6家科创板上市公司接连发布并购重组方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

政策推动硬科技并购重组有的放矢

6月19日，中国证监会发布“科创板八条”，明确提出要支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。估值包容性被认为是科创板并购重组的焦点之一，也被市场认为可能是此次“科创板八条”的重要突破点。“科创板八条”明确提出，要适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，此前，科创板已完成的7单重大资产重组中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法，平均溢价率为417.23%。

一直以来，科创板并购重组实践尊重科创企业特点，重点关注标的资产“持续经营能力”，标的资产的盈利性并非必要条件。但由于种种原因，典型案例较少，市场对此也颇有顾虑。本次“科创板八条”明确提出，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，进一步明确了市场预期。“科创板八条”发布后，6月21日，芯联集成率先披露首单收购未盈利资产方案。

“科创板八条”还提出，要丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。6月7日，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股份的申请获得上交所受理，成为《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》发布后沪市首单披露发行定向可转债购买资产的案例。

“科创板八条”后并购重组持续接力

“科创板八条”发布后不到半个月，芯联集成、纳芯微、艾迪药业等3家科创板上市公司接连发布并购方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

6月21日，芯联集成披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权，这也是“科创板八条”后首单收购未盈利资产的方案。

6月23日，纳芯微披露收购公告，拟以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩79.31%股份，收购对价7.93亿元，溢价率约为576.55%。公司表示，本次交易有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。

6月26日，艾迪药业披露重组报告书草案，拟通过支付现金购买南京南大药业有限责任公司31.16%的股权，收购标的系上市公司下游客户，本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，充分发挥产业协同作用。

紧接着，7月15日，希荻微、富创精密分别披露收购未盈利资产方案。其中，希荻微披露，拟以人民币约1.09亿元收购韩国上市公司Zinitix Co., Ltd.合计30.91%的股权，该标的资产目前亏损，但公司表示，本次交易有助于公司扩大触控芯片产品线、摄像头自动对焦芯片产品线，增强公司持续经营能力与市场竞争力；富创精密拟以现金方式收购公司实际控制人等多个交易方持有的亦盛精密100%股权，交易作价预计不超过8亿元，公司表示，本次交易一方面将强化双方产品、客户、技术充分协同，夯实公司半导体零部件平台的战略定位，另一方面也将减少公司与标的公司间的关联交易，理顺标的公司与富创精密的业务链条。

今年以来，科创板并购重组声势颇足。在“科创板八条”发布以前，就有科创板的首单“A控A”——迈瑞医疗入主科创板公司惠泰医疗、首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技以及首单国资收购无实际控制人公司——中国电信收购国盾量子控制权等多单标志性案例落地。据统计，开市以来，科创板已累计披露440余起资产交易，交易金额合计约662亿元。

问计问需 监管密集调研推动案例落地

记者了解到，“科创板八条”发布后，上交所第一时间紧锣密鼓地举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，以期推动更多并购重组示范案例落地。

在近日上交所组织召开的“科创板八条”创投机构座谈会上，上交所相关负责人表示，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振，近期“科创板八条”落地案例的陆续披露，释放了积极、明确的政策信号，希望市场各方摒弃惯性思维，积极探索、大胆尝试，与监管部门共同推动更多优秀案例落地。

日前，科创板集成电路、生物医药两大行业专场的上市公司培训与座谈也已结束，来自90余家科创板公司的近200名高管参加。与会公司代表纷纷表示，将积极响应“科创板八条”，尤其是并购重组各项举措，充分利用好制度工具，推动提高上市公司质量。

记者关注到，今年以来，上交所已在积极回应市场主体的并购重组需求，与市场各方积极互动。上半年，科创板接连发布《科创板创新制度一本通》《科创板监管直通车——并购重组专刊》，连续组织召开多场并购重组专题座谈会、调研走访近百家上市公司，积极宣介科创板并购重组制度创新和实践案例的同时，广泛听取市场关于活跃并购重组市场的意见建议，激发并购市场活力。有相当数量的意见建议已被新近发布的“科创板八条”采纳。同时，上交所浦江大讲堂也推出了并购重组实务网络课程，覆盖并购重组筹备、实施、整合全链条，切实推动提高上市公司的实操能力。

可以预见，在政策利好加持下，科创板的产业并购活跃度将持续升温，更多硬科技领域并购重组案例将不断落地。

“科创板八条”效果显现 硬科技领域并购持续升温

图虫创意/供图

证券时报记者 程丹

新一轮并购热潮正悄然兴起，“科创板八条”发布后不到半个月，芯联集成、纳芯微、艾迪药业等三家上市公司接连发布并购方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

中国银河证券研究院分析师解学成表示，伴随并购重组政策频出，改革持续深化，并购重组市场在政策的推动下活跃度有望提升，特别是与新质生产力相关的科技、制造和医药等行业的并购活动有望升温。

三企业推出重组预案

6月26日，科创板上市公司艾迪药业公告，拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司31.16%的股权，交易价格约1.5亿元。并购完成后，公司将直接持有南大药业51.13%的股权。

艾迪药业主要业务聚焦于抗HIV及人源蛋白领域。目前，艾迪药业对外销售的人源蛋白产品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大药业作为艾迪药业下游重要客户，是以人源蛋白产品（尿激酶制剂和原料药）生产、销售为主的生化制品企业。

这是过去半个月内，第三家公告重组预案的科创板企业。“科创板八条”发布以来，多家企业公布重组预案，涉及集成电路、医药等行业。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

6月21日，芯联集成公告，拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。芯联集成表示，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。值得一提的是，芯联越州是一家尚未盈利的企业，这也是“科创板八条”后首单收购未盈利资产的方案。

6月23日，纳芯微也紧随其后，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司合计79.31%的股份，收购对价达7.93亿元，溢价高达576.55%。

民生证券计算机行业首席分析师吕伟认为，芯联集成并购案火速落地彰显政策决心。本次收购亏损公司或体现出“科创板八条”中提高并购重组估值包容性、支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业的建议。

并购重组活力提升

据不完全统计，截至7月2日，今年有23家科创板上市企业发布了资产并购方案。

除了上述3家外，热景生物、思瑞浦、卓然股份、路维光电、云天励飞、天能股份、赛恩斯等企业均涉及收购标的公司股份。如路维光电通过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计持有的路维光电控股子公司成都路维光电总共49.00%股权；赛恩斯拟以1.83亿元分两次收购紫金药剂100%股权等。

这和利好政策的推动密不可分。今年以来，监管部门围绕并购重组政策的适应性和包容性，持续出台一系列支持举措。在“科创板八条”之前，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值；《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》也提到，优化小额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组；沪深交易所发布的《上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》明确，完善重组小额快速审核机制。

今年以来，整个A股市场，已有超150家上市公司更新披露了重大重组事件公告，同比增长约250%。其中，四成公司选择通过横向整合方式进行重组，聚焦主业、提升核心竞争力的产业并购成为主流。

后续更多案例将落地

国金证券政策与ESG首席分析师杨佳妮指出，科技型企业通过并购重组实现资源整合将迎来更有利的政策环境。科创板公司有望摆脱估值、现金能力不足的制约，通过创新方式实现行业整合与做大做强，“硬科技”领域的并购热情有望持续提升。

针对此前科创板企业并购中的估值难题，“科创板八条”给出了解决方案，明确提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，释放出积极有力信号。

安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉表示，传统的财务估值方法，导致未盈利“硬科技”企业在做估值模型时，由于没有有效的盈利数据，其估值难以确定。买家不愿意付出高价，卖家也对估值不甚满意，认为没有考虑技术和团队价值。因此，建议在对科创企业进行投资估值时，对企业和行业趋势的前瞻性进行合理考虑。

今年6月，监管部门连续组织多场并购重组座谈会，听取中介机构关于如何活跃并购重组市场的意见建议，各方都表示“将尽快推动标志性的并购重组示范案例落地”。

记者从接近监管人士处了解到，“科创板八条”提出的改革方向，有些会以规则、标准的形式推出，有的则需要一些案例落地来体现，比如收购未盈利企业，规则上并没有障碍，但还需要企业、中介机构、审核监管部门共同推出一些实践案例，明确市场预期，从“一案一议”逐步走向常态化、常规化。

解学成表示，在监管层支持科创板公司对产业链上下游进行并购整合的背景下，预计未来科创板公司通过并购来做大做强的案例会增多，现金流充沛的公司将迎来较好的战略并购机会。

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