“科创板八条”政策东风起 硬科技领域并购重组忙

“科创板八条”发布之后，并购重组成了当仁不让的热词之一。证券时报记者统计发现，6月21日以来，芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等6家科创板上市公司接连发布并购重组方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

政策推动硬科技并购重组有的放矢

6月19日，中国证监会发布“科创板八条”，明确提出要支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。估值包容性被认为是科创板并购重组的焦点之一，也被市场认为可能是此次“科创板八条”的重要突破点。“科创板八条”明确提出，要适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，此前，科创板已完成的7单重大资产重组中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法，平均溢价率为417.23%。

一直以来，科创板并购重组实践尊重科创企业特点，重点关注标的资产“持续经营能力”，标的资产的盈利性并非必要条件。但由于种种原因，典型案例较少，市场对此也颇有顾虑。本次“科创板八条”明确提出，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，进一步明确了市场预期。“科创板八条”发布后，6月21日，芯联集成率先披露首单收购未盈利资产方案。

“科创板八条”还提出，要丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。6月7日，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股份的申请获得上交所受理，成为《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》发布后沪市首单披露发行定向可转债购买资产的案例。

“科创板八条”后并购重组持续接力

“科创板八条”发布后不到半个月，芯联集成、纳芯微、艾迪药业等3家科创板上市公司接连发布并购方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

6月21日，芯联集成披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权，这也是“科创板八条”后首单收购未盈利资产的方案。

6月23日，纳芯微披露收购公告，拟以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩79.31%股份，收购对价7.93亿元，溢价率约为576.55%。公司表示，本次交易有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。

6月26日，艾迪药业披露重组报告书草案，拟通过支付现金购买南京南大药业有限责任公司31.16%的股权，收购标的系上市公司下游客户，本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，充分发挥产业协同作用。

紧接着，7月15日，希荻微、富创精密分别披露收购未盈利资产方案。其中，希荻微披露，拟以人民币约1.09亿元收购韩国上市公司Zinitix Co., Ltd.合计30.91%的股权，该标的资产目前亏损，但公司表示，本次交易有助于公司扩大触控芯片产品线、摄像头自动对焦芯片产品线，增强公司持续经营能力与市场竞争力；富创精密拟以现金方式收购公司实际控制人等多个交易方持有的亦盛精密100%股权，交易作价预计不超过8亿元，公司表示，本次交易一方面将强化双方产品、客户、技术充分协同，夯实公司半导体零部件平台的战略定位，另一方面也将减少公司与标的公司间的关联交易，理顺标的公司与富创精密的业务链条。

今年以来，科创板并购重组声势颇足。在“科创板八条”发布以前，就有科创板的首单“A控A”——迈瑞医疗入主科创板公司惠泰医疗、首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技以及首单国资收购无实际控制人公司——中国电信收购国盾量子控制权等多单标志性案例落地。据统计，开市以来，科创板已累计披露440余起资产交易，交易金额合计约662亿元。

问计问需 监管密集调研推动案例落地

记者了解到，“科创板八条”发布后，上交所第一时间紧锣密鼓地举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，以期推动更多并购重组示范案例落地。

在近日上交所组织召开的“科创板八条”创投机构座谈会上，上交所相关负责人表示，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振，近期“科创板八条”落地案例的陆续披露，释放了积极、明确的政策信号，希望市场各方摒弃惯性思维，积极探索、大胆尝试，与监管部门共同推动更多优秀案例落地。

日前，科创板集成电路、生物医药两大行业专场的上市公司培训与座谈也已结束，来自90余家科创板公司的近200名高管参加。与会公司代表纷纷表示，将积极响应“科创板八条”，尤其是并购重组各项举措，充分利用好制度工具，推动提高上市公司质量。

记者关注到，今年以来，上交所已在积极回应市场主体的并购重组需求，与市场各方积极互动。上半年，科创板接连发布《科创板创新制度一本通》《科创板监管直通车——并购重组专刊》，连续组织召开多场并购重组专题座谈会、调研走访近百家上市公司，积极宣介科创板并购重组制度创新和实践案例的同时，广泛听取市场关于活跃并购重组市场的意见建议，激发并购市场活力。有相当数量的意见建议已被新近发布的“科创板八条”采纳。同时，上交所浦江大讲堂也推出了并购重组实务网络课程，覆盖并购重组筹备、实施、整合全链条，切实推动提高上市公司的实操能力。

可以预见，在政策利好加持下，科创板的产业并购活跃度将持续升温，更多硬科技领域并购重组案例将不断落地。

新“国九条”后首单！昊华科技完成并购中化蓝天100%股权

耗时近一年半之后，昊华科技(600378)并购同门“兄弟”企业终于完成，中化蓝天集团有限公司(以下简称“中化蓝天”）将正式纳入上市公司体系。需要指出的是，昊华科技并购案也是今年新“国九条”发布后，首单获得中国证监会注册批文且完成重组的项目。

7月23日，昊华科技发布公告称，截至本公告日，中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”)、中化资产管理有限公司(以下简称“中化资产”)分别持有的中化蓝天52.81%股权和47.19%股权，已全部过户登记至昊华科技名下。目前，交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，昊华科技已合法取得标的资产，中化蓝天成为上市公司全资子公司。

超72亿元拿下中化蓝天

时间回到2023年2月14日晚间，昊华科技曾发布公告，该上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持有的中化蓝天合计100%股权。

去年8月14日晚间，昊华科技披露并购方案，拟以72.44亿元的价格购买中化蓝天100%股权；同时，向外贸信托、中化资本创投等不超过35名特定投资者非公开配套募集等量资金投入PVDF、锂离子电池电解液等11个项目建设。

不过，昊华科技此次并购进展却并不特别顺利，监管层及外界投资者也对交易存在疑虑。

2023年10月17日，昊华科技收到上交所出具的《问询函》。针对上述并购交易，上交所对昊华科技提交的申请文件进行了审核，并形成了问询问题。其中，《问询函》重点聚焦于标的资产业绩承诺及估值、交易方案及合规性、标的业务及财务状况等方面14个问题。

证券时报·e公司记者了解到，昊华科技此次交易申请文件中，所引用的相关评估资料基准日为2022年12月31日，有效期至2023年12月31日。此后，昊华科技需要对此次交易涉及的相关资产进行加期评估，鉴于完成前述工作尚需一定时间，无法在2023年12月31日前完成。因此，昊华科技主动向上交所申请中止审核此次交易事项，并于2023年12月29日收到上交所中止此次交易审核的通知。

2024年1月30日，昊华科技董事会审议通过修订发行股份购买资产并募集配套资金方案，将此次交易募集配套资金总额由不超过72.44亿元，调减为不超过45亿元，并剔除了“新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目”。此外，在业绩承诺期及数额方面，在原有的分别对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2做出2024年、2025年及2026年业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺，2024年～2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于13.89亿元。

2月1日，昊华科技将相关评估资料更新后，收到上交所同意恢复审核通知。3月27日，上交所召开并购重组审核委员会审议会议，这是春节假期过后三地交易所中的首场排会。彼时，因IPO审核进展缓慢，自春节后已连续六周出现“零上会”，这场龙年首场上会备受关注。最终，昊华科技发行股份购买资产事项顺利获得通过审议，成为龙年首个过会项目。

今年4月，新“国九条”出台后，明确鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。

今年6月，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权获证监会注册批复，此次重组属于中化集团体内首单重大资产重组业务，亦能在央企之间形成示范效应。

如今，随着标的资产交割过户的办理完毕，昊华科技此次交易也成为新“国九条”发布后，首单获得中国证监会注册批文且完成重组的项目，具有一定的市场标杆意义和参考价值。

推动氟化工业务深度整合

从更高层面来看，上述重组的重要背景是两化合并，意在解决旗下上市公司存在的同业竞争问题。

2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工的股权共同划入新设的中国中化。此次交易前，中化蓝天为中化集团下属公司；2021年9月，中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工100%股权，从而间接持有昊华科技64.21%股权；由此，昊华科技与中化蓝天成为“兄弟”企业。

目前，昊华科技主要从事高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料的研发与生产，以及提供绿色低碳整体解决方案的碳减排业务。

作为此次交易标的资产，中化蓝天几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域。其中，中化蓝天R-123产品为全球独家生产，三氟系列产品全球市场份额位居第一，R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三。

汽车领域，中化蓝天氟碳化学品已覆盖奔驰、宝马等多家整车厂；空调领域，氟碳化学品已覆盖美的、格力等多家家用/商用空调厂；锂电池领域，电解液、高端PVDF粘接剂已进入宁德时代、比亚迪等头部企业供应链；医农药领域，三氟乙酸系列产品已供应拜耳、巴斯夫、辉瑞等全球医农药头部企业。

2023年，昊华科技营业收入和净利润分别为78.52亿元和8.99亿元；同期，中化蓝天营业收入和净利润为66.77亿元和1.27亿元。

高端氟材料是昊华科技的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。昊华科技表示，此次交易将推动上市公司与中化蓝天氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应和丰富氟化工产品线，完善产业链布局。同时，昊华科技形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工企业。

需要指出的是，昊华科技此次定增募集配套资金发行价格为36.72元/股，但受大盘羸弱行情影响，该股截至到7月23日收盘价为25.73元/股，较发行价下跌接近30%。

但在4月～5月里，昊华科技吸引了易方达基金、广发基金、红杉资本等近80家机构参与调研。

昊华科技表示，上市公司围绕“3+1”核心业务板块，高效统筹推进规划项目落地实施，各重点项目按计划有序推进中。其中，2.6万吨/年高性能有机氟材料项目、46600吨/年专用新材料项目和相关原材料产业化能力建设项目进行土建及安装施工；10万条/年民航轮胎项目进行试生产，为国产飞机以及波音、空客等进口飞机配套民用航空轮胎；西南特种电子气体项目开展设计工作；清洁能源催化材料产业化基地项目建成投产；西北院电子信息密封材料项目在加快建设中。

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