“科创板八条”政策东风起 硬科技领域并购重组忙

“科创板八条”发布之后，并购重组成了当仁不让的热词之一。证券时报记者统计发现，6月21日以来，芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等6家科创板上市公司接连发布并购重组方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

政策推动硬科技并购重组有的放矢

6月19日，中国证监会发布“科创板八条”，明确提出要支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。估值包容性被认为是科创板并购重组的焦点之一，也被市场认为可能是此次“科创板八条”的重要突破点。“科创板八条”明确提出，要适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，此前，科创板已完成的7单重大资产重组中，6单选用收益法和资产基础法，1单选用市场法和收益法，平均溢价率为417.23%。

一直以来，科创板并购重组实践尊重科创企业特点，重点关注标的资产“持续经营能力”，标的资产的盈利性并非必要条件。但由于种种原因，典型案例较少，市场对此也颇有顾虑。本次“科创板八条”明确提出，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，进一步明确了市场预期。“科创板八条”发布后，6月21日，芯联集成率先披露首单收购未盈利资产方案。

“科创板八条”还提出，要丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。6月7日，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股份的申请获得上交所受理，成为《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》发布后沪市首单披露发行定向可转债购买资产的案例。

“科创板八条”后并购重组持续接力

“科创板八条”发布后不到半个月，芯联集成、纳芯微、艾迪药业等3家科创板上市公司接连发布并购方案，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。

6月21日，芯联集成披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权，这也是“科创板八条”后首单收购未盈利资产的方案。

6月23日，纳芯微披露收购公告，拟以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩79.31%股份，收购对价7.93亿元，溢价率约为576.55%。公司表示，本次交易有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益。

6月26日，艾迪药业披露重组报告书草案，拟通过支付现金购买南京南大药业有限责任公司31.16%的股权，收购标的系上市公司下游客户，本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，充分发挥产业协同作用。

紧接着，7月15日，希荻微、富创精密分别披露收购未盈利资产方案。其中，希荻微披露，拟以人民币约1.09亿元收购韩国上市公司Zinitix Co., Ltd.合计30.91%的股权，该标的资产目前亏损，但公司表示，本次交易有助于公司扩大触控芯片产品线、摄像头自动对焦芯片产品线，增强公司持续经营能力与市场竞争力；富创精密拟以现金方式收购公司实际控制人等多个交易方持有的亦盛精密100%股权，交易作价预计不超过8亿元，公司表示，本次交易一方面将强化双方产品、客户、技术充分协同，夯实公司半导体零部件平台的战略定位，另一方面也将减少公司与标的公司间的关联交易，理顺标的公司与富创精密的业务链条。

今年以来，科创板并购重组声势颇足。在“科创板八条”发布以前，就有科创板的首单“A控A”——迈瑞医疗入主科创板公司惠泰医疗、首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技以及首单国资收购无实际控制人公司——中国电信收购国盾量子控制权等多单标志性案例落地。据统计，开市以来，科创板已累计披露440余起资产交易，交易金额合计约662亿元。

问计问需 监管密集调研推动案例落地

记者了解到，“科创板八条”发布后，上交所第一时间紧锣密鼓地举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，面向上市公司、证券公司、创投机构等各类市场主体，以期推动更多并购重组示范案例落地。

在近日上交所组织召开的“科创板八条”创投机构座谈会上，上交所相关负责人表示，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振，近期“科创板八条”落地案例的陆续披露，释放了积极、明确的政策信号，希望市场各方摒弃惯性思维，积极探索、大胆尝试，与监管部门共同推动更多优秀案例落地。

日前，科创板集成电路、生物医药两大行业专场的上市公司培训与座谈也已结束，来自90余家科创板公司的近200名高管参加。与会公司代表纷纷表示，将积极响应“科创板八条”，尤其是并购重组各项举措，充分利用好制度工具，推动提高上市公司质量。

记者关注到，今年以来，上交所已在积极回应市场主体的并购重组需求，与市场各方积极互动。上半年，科创板接连发布《科创板创新制度一本通》《科创板监管直通车——并购重组专刊》，连续组织召开多场并购重组专题座谈会、调研走访近百家上市公司，积极宣介科创板并购重组制度创新和实践案例的同时，广泛听取市场关于活跃并购重组市场的意见建议，激发并购市场活力。有相当数量的意见建议已被新近发布的“科创板八条”采纳。同时，上交所浦江大讲堂也推出了并购重组实务网络课程，覆盖并购重组筹备、实施、整合全链条，切实推动提高上市公司的实操能力。

可以预见，在政策利好加持下，科创板的产业并购活跃度将持续升温，更多硬科技领域并购重组案例将不断落地。

45亿收购西部数据旗下公司，长电科技加码存储芯片

21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

半导体届又一并购大案。

3月4日晚间，长电科技（600584.SH）公告称，全资子公司长电管理公司拟以现金方式收购晟碟半导体80%股权，收购对价约6.24亿美元。按最新汇率计算，交易对价近45亿元人民币。

据披露，出售方母公司是全球领先的存储器厂商——Western Digital Corporation（“西部数据”）。而晟碟半导体成立于2006年，主要从事先进闪存存储产品的封装和测试。交易完成之后，标的公司将成为长电科技与西部数据分别持股80%、20%的合资公司。

西部数据此前就与长电科技建立了长期合作关系，通过此次收购，双方的合作将更为紧密。值得注意的是，出售方及其关联方在一段时间内将持续作为晟碟半导体的主要或者唯一客户，后者的经营业绩获得一定保证。而长电科技将间接控制晟碟半导体并对其财务进行并表，这意味着将直接增厚上市公司业绩。

受上述收购事项影响，3月5日，长电科技一字涨停，报30.68元，市值达549亿元。

45亿大手笔收购

作为全球知名的硬盘生产厂商，西部数据之名可谓如雷贯耳。根据机构TrendForce的报告， 2023年第三季度，西部数据在NAND闪存市场占有率达16.9%，占据全球第二的位置。西部数据自2003年起便与长电科技建立起了长期合作关系，是长电科技的重要客户之一。

而此次交易的标的公司是西部数据旗下从事先进闪存存储产品的封装和测试的子公司，产品类型主要包括iNAND闪存模块，SD、MicroSD存储器等。产品广泛应用于移动通信，工业与物联网，汽车，智能家居及消费终端等领域。

长电科技在公告中称晟碟半导体“工厂高度自动化，拥有较高的生产效率”，是一家在质量、运营、可持续发展等方面屡获大奖的“灯塔工厂”。

“灯塔工厂”代表着工厂智能制造的至高水平。2022年，晟碟半导体入选世界经济论坛全球灯塔工厂网络，并荣获中国首家“可持续发展灯塔工厂”称号。

从官方介绍来看，晟碟半导体是西部数据在中国的重要布局。自2006年落户上海以来，其先后经历了三期项目的投资，注册资本从3200万美元增加至2.7亿美元，投资总额也从9600万美元扩大到8.2亿美元。

财务数据显示，2022年，晟碟半导体实现营收为35亿元，净利润为3.6亿元，经营现金流净额为10.1亿元；2023年上半年，实现营收16亿元，净利润为2.2亿元，经营现金流净额为4.2亿元。截至2023年上半年底，公司总资产为43.6亿元，总负债为10.8亿元。

总的来看，标的公司的财务表现良好，收购完成后，有望增厚长电科技利润。

据方正证券测算，晟碟半导体上述两个报告期内净利率为10.21%、13.83%，2023年以来利润率持续改善。根据长电科技发布的业绩预告，预计2023年年度归母净利润为13.22亿元-16.16亿元，中值为14.69亿元，若按照晟碟半导体80%股权、2023年全年利润为23H1*2计算，则2023年净利润可增厚24%。

值得注意的，尽管西部数据出售了80%股权，但还将在一段时间内持续作为晟碟半导体的主要或者唯一的客户，这意味着标的公司的经营业绩获得一定的保证。

而且，双方还将在《供应协议》中约定，标的公司应在交割后五年内，完成交易双方约定的业绩指标的下限。如果标的公司未完成该等业绩指标的下限，出售方应向标的公司补偿未完成业绩指标部分的预定毛利润。不过，21世纪经济报道记者注意到，长电科技并未披露业绩补偿的具体内容，公司方面也未向记者透露公告以外的信息。

加码存储芯片

长电科技本就在资本市场“长袖善舞”。此前的2015年，长电科技完成对新加坡上市公司星科金朋的“蛇吞象”式跨国并购，该交易总对价为7.8亿美元，约合人民币48亿元，一举跻身全球半导体封测行业的第三位。

在去年三季度的业绩说明会上，长电科技管理层回应并购问题就坦言，公司在并购星科金朋后的七八年时间里，积累了非常丰富的并购重组、提升效率、消化吸收全周期的经验。“所以我们会继续在新的国际市场的形势下，在发展现有工厂在国内外的布局的同时寻求合适的并购机会，进一步采取行动，吸收新的客户和技术产品资源。”

其还表示，从应用角度，会对汽车电子、电子信息基础设施相关的技术和应用会有更多关注。资金方面，公司的资产负债率处在非常健康的水平，流动性非常的充沛，所以不论是自有现金还是利用比较有利的融资杠杆，都有比较大的空间。

这似乎成为此次并购晟碟半导体的预告。

值得玩味的是，当前仍处于半导体行业低谷期，长电科技此番低点布局，隐约透露出其对行业走势的预判。

存储领域一直就被长电科技着墨颇多，公司多次在公开发声中表示将加大存储领域的投资。

例如在去年11月的投资者交流中，谈及未来的资本开支计划，长电科技表示“会在数据中心及云计算相关的运算、存储、电源管理及汽车及工业电力领域加强投资”。

就存储芯片领域的走势来看，受下游需求疲软的影响，存储芯片价格已经历了两年的低谷，自2023年四季度以来价格逐渐升温。长电科技在去年底表示，已经看到市场开始复苏，“直接和我们相关的高密度射频前端，手机存储芯片感觉到复苏的迹象，会持续增长下去。明年大模型落地的应用会逐渐走入高端品牌手机里面。所以复苏不仅是数量的回升，对于集成电路芯片来讲，是硬件升级，从终端走向新的高端的结构性趋势。”

受全球半导体市场下行周期所带来的终端市场疲软和客户订单下降影响，长电科技去年的收入及净利润均承受下行压力。长电科技在业绩预告中提出，将在面向高性能、先进封装技术和需求持续增长的汽车电子、工业电子及高性能计算等领域不断投入，为新一轮应用需求增长做好准备。

而根据WSTS（世界半导体贸易统计组织）统计，存储芯片已成为半导体第二大细分市场，占比28%左右，2024年预计存储芯片市场规模将达到1300亿美元。市场人士普遍预计，存储行业有望迎来新一轮景气度周期。

当前，在AI应用的推动下，芯片封测需求大增，先进封装供不应求，封装巨头近期动作频频。据公开报道，日月光投控、力成、京元电、硅格、台星科等五大封测厂积极投资，今年资本支出总计近新台币900亿元（约合人民币206.46亿元）。美国半导体封装和测试服务提供商安靠科技也在去年宣布表示，将斥资20亿美元在美国新建一座先进的半导体封装和测试工厂。

一位华东区域电子行业分析师表示：“长电科技下游应用领域主要在通讯电子、消费电子以及运算电子，收购晟碟半导体将扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平，形成差异化竞争优势。”

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